Collegio sindacale, il contributo dei commercialisti alla corporate governance in Italia

Ci può dire qualcosa sulla corporate governance in Italia?  

In Italia, l’organizzazione della corporate governance tradizionale è un sistema unico di tipo orizzontale, in cui un secondo consiglio, il collegio sindacale, opera a fianco del consiglio di amministrazione. Il collegio sindacale verifica che le decisioni della società siano conformi alla legge e allo statuto della società, esercita funzioni di supervisione sui sistemi di controllo interno della società e sulla revisione esterna. Si tratta di un organo indipendente dal consiglio di amministrazione, che lavora nell’interesse della società stessa e dei suoi creditori, inclusi dipendenti e fornitori. Il collegio sindacale ha poteri piuttosto ampi, tra cui convocare il consiglio di amministrazione e svolgere indagini o ispezioni.

In che modo commercialisti e revisori sono coinvolti nel collegio sindacale? 

Il collegio sindacale può essere formato unicamente da revisori, commercialisti, avvocati e consulenti del lavoro. Commercialisti e revisori svolgono un ruolo fondamentale, grazie alla loro conoscenza specifica dei controlli interni e della revisione esterna. Appartengono ad una professione che rispetta il due process e opera in conformità agli obblighi previsti dalla legge. Hanno inoltre una serie di competenze che ben si conciliano con quelle degli avvocati e degli esperti in ambito legale.

Qual è la sua esperienza con il collegio sindacale? 

In questi anni sono stato nominato nel collegio sindacale di oltre una dozzina di società, operanti in settori diversi: commercio al dettaglio, pubblicità ed editoria, settore chimico, farmaceutico e immobiliare. In genere ho sempre concluso che il consiglio di amministrazione stava funzionando bene, e che la società era ben gestita. In effetti, mi sono ritrovato a domandarmi più di una volta perché il collegio sindacale avesse bisogno di poteri di supervisione così ampi.

 Michele Casò

Cosa le ha fatto cambiare idea? 

Una esperienza in particolare mi ha aiutato a comprendere perché il collegio sindacale sia così importante. Ero membro del collegio sindacale di una società che era appena stata acquisita da un investitore istituzionale. Dopo due anni di tensioni, l’amministratore eletto dagli azionisti di minoranza è diventato sia Presidente sia Amministratore delegato della società e ha perseguito i propri interessi. Nel frattempo, la situazione finanziaria della società si andava rapidamente deteriorando.

Come avete reagito? 

In un primo momento, abbiamo deciso di monitorare da vicino la situazione. Abbiamo scoperto che le decisioni importanti erano state prese senza riguardo al due process e, in un caso, non nell’interesse della società e dei suoi creditori.

Poi la situazione è degenerata. Così abbiamo deciso di cominciare ad utilizzare i poteri ’speciali’ che la legge attribuisce al collegio sindacale. Abbiamo convocato un consiglio di amministrazione, stabilendo l’ordine del giorno, che includeva un aggiornamento sugli affari in corso della società, i risultati previsti e i flussi finanziari attesi per i mesi a venire.

Abbiamo spiegato inoltre agli amministratori che se non avessero partecipato alla riunione, avremmo chiesto al tribunale di nominare un amministratore indipendente in sostituzione del Presidente/Amministratore delegato. Così siamo tornati ad una situazione di apparente normalità.

Presto abbiamo avuto notizia di possibili appropriazioni di beni da parte dell’allora Presidente/Amministratore delegato. Abbiamo avviato un’indagine indipendente e convocato una assemblea degli azionisti per comunicare i risultati preliminari dell’indagine.

Abbiamo richiesto inoltre relazioni settimanali per vedere se la società stesse ancora generando liquidità e non fosse insolvente. Abbiamo tenuto riunioni periodiche e scambiato informazioni con i revisori esterni. Era chiaro che la società stava andando verso il fallimento.

Il nostro mandato triennale nel collegio sindacale era concluso e non abbiamo potuto portare a termine il nostro compito. Pur avendo utilizzato tutti i poteri a nostra disposizione per richiamare gli amministratori alle proprie responsabilità, il collegio sindacale che è venuto dopo di noi non è stato altrettanto severo nei controlli e la cattiva gestione alla fine ha portato la società al fallimento.

Quali sono state le sue conclusioni?

L’esperienza nel suo insieme mi ha insegnato l’importanza della corporate governance e della sua definizione. Nessun modello è perfetto ma il modello tradizionale di corporate governance in Italia ha i suoi meriti in quanto il collegio sindacale è un organo davvero indipendente con poteri molto ampi.

Ho imparato anche la lezione più importante che chiunque, a prescindere dal ruolo che ricopre, deve sempre ricordare: il tone-at-the-top è la chiave per il corretto funzionamento di qualunque organizzazione.

English version

Please follow and like us:

pressredazione