Il Consiglio nazionale dei Commercialisti ha posto in pubblica consultazione le nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate che aggiornano la precedente versione, pubblicata nel 2020 e aggiornata a inizio 2021, per tener conto delle intervenute novità normative e, più specificatamente, della definitiva entrata in vigore del Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza. Le Norme vengono poste in pubblica consultazione in ragione della complessità della materia e del suo impatto sulla professione.
Giova osservare come le Norme troveranno applicazione a partire dal 1° gennaio 2024: pertanto, per la redazione della relazione rilasciata in occasione dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2023, l’organo di controllo potrà attenersi alle indicazioni contenute nella sezione del documento dedicata alla struttura e il contenuto della relazione.
Scorrendo il documento, è a dirsi che non è mutata la filosofia di base. Si tratta, infatti, di norme di deontologia professionale, rivolte a tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, emanate in conformità a quanto disposto nel vigente Codice deontologico della professione, tramite cui si intende fornire indicazioni di buone prassi operative per lo svolgimento degli incarichi assunti dai componenti del collegio sindacale. E’ doveroso osservare come le Norme – composte da Principi, corredati da Riferimenti Normativi essenziali e da Criteri applicativi, e accompagnate da brevi Commenti che analizzano e chiariscono le scelte adottate – sono rivolte sia al collegio sindacale che sindaco unico, quando nominato nelle s.r.l., che non esercitano funzione di revisione legale, ma unicamente incaricati della vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Aspetto non trascurabile quest’ultimo, poiché è dalle stesse Norme evidenziata la profonda diversità di ruoli e prerogative dell’organo di controllo e del revisore legale, tenuti a scambiarsi tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti, nell’ottica di favorire flussi informativi utili anche a efficientare l’organizzazione della società e, in particolare, il funzionamento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili dalla stessa società istituiti anche al fine di rilevazione tempestiva della perdita della continuità e della crisi.
La versione aggiornata del documento che si pone in pubblica consultazione contiene alcune interessanti novità, rispetto a quella del 2020, la cui introduzione è stata resa necessaria per adeguarne i contenuti a molteplici interventi normativi che, seppure con intensità differente, hanno riguardato l’attività di vigilanza dell’organo di controllo. A titolo d’esempio, la Norma relativa alla retribuzione dei sindaci è stata rivista alla luce della legge n. 49/2023, in tema di equo compenso, mentre la nuova Norma sulla vigilanza dell’organo di controllo in ordine alla corretta progettazione e individuazione dei canali di segnalazione da parte della società, è stata prevista per conformarsi alle prescrizioni contenute nel d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24 (c.d. Decreto Whistleblowing) che ha recepito la direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione della identità delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative dell’Unione europea o nazionali, in vigore dal 30 marzo 2023.
Un imponente lavoro di restyling del testo ha riguardato la sezione 11 dedicata, da anni, alla vigilanza del collegio sindacale in caso di crisi o di insolvenza della società. Particolare attenzione è stata posta, pertanto, all’attività di vigilanza dei sindaci che origina dal nuovo diritto societario della crisi come disciplinato nel Codice della crisi medesimo, con riguardo alla fase di emersione (anticipata) della crisi – fornendo indicazioni circa la segnalazione da rendere ex art. 25-octies – ovvero alla vigilanza dell’organo di controllo durante la composizione negoziata, o anche all’attività di importante monitoraggio svolto dai sindaci in caso di accesso a uno degli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza, accesso riservato, per espressa previsione del Codice della crisi, all’esclusiva decisione degli amministratori.
I professionisti, le istituzioni, le autorità vigilanti, le associazioni di categoria e gli esperti della materia che intendano partecipare possono inviare osservazioni e commenti entro il 1° dicembre 2023 al seguente indirizzo mail: consultazionenormesindaci2023@commercialisti.it.
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