La scissione negativa: ammissibilità civilistica e profili contabili

Il documento di ricerca, “La scissione negativa: ammissibilità civilistica e profili contabili”, si sofferma nella seconda parte sugli aspetti contabili, sottolineando come la scissione negativa possa ritenersi sicuramente valida nell’ipotesi di valori contabili negativi o nulli e valori reali positivi.

Un’operazione di scissione negativa si caratterizza per il fatto che le passività trasferite presentano un valore contabile maggiore rispetto alle attività trasferite.

Gli elementi che delineano la scissione contabile negativa sono sostanzialmente tre, ovvero:

• la determinazione del valore effettivo del patrimonio trasferito;
• la determinazione del rapporto di concambio;
• la quantificazione dell’aumento del capitale sociale della beneficiaria e del disavanzo di scissione.

Per “valore effettivo” s’intende il “valore corrente” di un singolo bene (ad esempio, immobile) o di un complesso di beni (ad esempio attrezzature e arredamenti), oggetto di trasferimento.

La determinazione del rapporto di concambio è data dal rapporto tra il valore economico delle due o più partecipanti all’operazione di scissione, così come descritto nella formula che segue:

(Wa/Wa+Wb)/(Wb/Wa+Wb)

in cui:

Wa = Valore effettivo del patrimonio trasferito dalla società scissa alla beneficiaria
Wb = Valore effettivo del patrimonio della società beneficiaria

È bene precisare che, per un rapporto di concambio positivo, indipendentemente dai valori contabili dei beni trasferiti, positivi o negativi, è necessario che il “valore economico” sia in grado di esprimere le plusvalenze latenti e ripagare i soci della scissa per la rinuncia a quei beni espressi a “valore corrente”.
Per un valore di concambio negativo, invece, parlando di minusvalenze latenti, i soci della beneficiaria dovrebbero essere ricompensati del valore economico negativo apportato nella loro compagine societaria.

Se il rapporto di concambio esprime il potenziale economico delle due realtà, il dato di partenza è comunque rappresentato dal valore contabile in relazione al quale la beneficiaria acquisisce i beni trasferiti dalla scissa. Con riferimento al valore contabile, la normativa non dice nulla in merito al fatto che i valori non possano essere nulli o negativi. Questo perché è sicuramente il valore effettivo a tutelare gli interessi dei soggetti interni (soci) e i soggetti esterni (terzi creditori).

Il terzo elemento della scissione negativa, è rappresentato dalla fase relativa dell’aumento del capitale sociale della beneficiaria, che è correlato al rapporto di concambio, da cui la determinazione del disavanzo di concambio e di annullamento.

In definitiva, sommando algebricamente l’aumento del capitale sociale, determinato grazie al rapporto di concambio, al valore contabile dei beni trasferiti si definisce il disavanzo o avanzo da concambio o annullamento.

È evidente che parlando di scissione a valori contabili negativi, non sarà possibile definire un avanzo da concambio o annullamento, in quanto il sottraendo avrà sempre valore positivo.

Di seguito riportiamo quanto appena detto:

Aumento capitale sociale beneficiaria

– (-) Valore contabile negativo del capitale trasferito

= DISAVANZO DA CONCAMBIO

Con riferimento al disavanzo da annullamento, il medesimo è dato dalla differenza tra il valore della partecipazione da annullare, detenuta dalla beneficiaria nella scissa, e il valore contabile negativo trasferito.

In tal senso avremo:

Valore della partecipazione da annullare

–  (-)Valore contabile negativo del capitale trasferito

= DISAVANZO DA ANNULLAMENTO

 Detto ciò analizziamo brevemente gli effetti contabili relativi all’operazione di scissione negativa considerando due ipotesi, ovvero:

1. la scissione a valore netto contabile nullo o negativo ma a valore reale positivo, riferita a:
   1. società beneficiaria preesistente;
   2. società beneficiaria newco;
2. la scissione a valore netto contabile nullo o negativo e a valore reale negativo.

Da un punto di vista contabile, nell’ipotesi a), con società preesistente, il bilancio della scissa registra una riduzione dell’attivo e del passivo pari al valore del patrimonio trasferito alla società beneficiaria. Oltre a ciò, sempre la scissa, contabilizza la differenza negativa tra attivo e passivo scisso come “riserva da scissione negativa” tra le poste del netto (voce A)VI – Altre riserve). La costituzione di una riserva patrimoniale avrebbe come principale effetto quello di patrimonializzare la scindenda, oltreché di riallineare il valore contabile ai valori correnti dei beni trasferiti alla beneficiaria. Quest’ultima, dal canto suo, registra l’aumento dell’attivo e del passivo, a cui si aggiunge il disavanzo da concambio o da annullamento.

Con riferimento sempre alla prima ipotesi di scissione negativa o nulla a valori reali positivi, in caso beneficiaria di nuova costituzione (newco), il disavanzo è espressione del maggior valore economico rispetto a quello contabile relativo ai beni trasferiti. In altri termini, nell’ipotesi indagata, non essendoci un parametro iniziale (capitale iniziale uguale a zero) poiché la società beneficiaria è di nuova costituzione, non si determina il valore di concambio, e il disavanzo di scissione sarà dato dal valore economico – che rappresenta il capitale iniziale – meno il patrimonio netto contabile negativo.

Nulla cambia rispetto a quanto indicato per la società preesistente parlando di “riserva da scissione negativa”. Inoltre, sia nella prima circostanza, ovvero nel caso di beneficiaria preesistente, che nella ipotesi di newCo, sarebbe opportuna una perizia di stima giurata che attesti il valore corrente dei beni trasferiti aventi valore contabile nullo o negativo

L’ipotesi b), ovvero di scissione negativa a valore economico negativo, si caratterizza come un’operazione che vede l’assegnazione di beni per cui si registra sia un valore contabile negativo che un valore economico nullo o negativo.

Da un punto di vista contabile, il primo ostacolo è rappresentato dalla determinazione di un valore di concambio negativo, essendo un’operazione che esprime valori economici negativi. Il che comporta un’assegnazione inversa delle azioni o quote della scissa a favore dei soci della beneficiaria, dovendo, quest’ultimi, assorbire un capitale economico negativo che, indubbiamente, andrà a incidere sul patrimonio in essere sia da un punto di vista “contabile” che “economico”. Ne consegue, un abbattimento delle riserve e del capitale della beneficiaria per riassorbire non solo il valore contabile negativo, ma anche il valore economico negativo (perdite latenti).

In definitiva, con la scissione negativa a valori reali negativi, si verrebbe delineare, quindi, non tanto un’operazione di scissione vera e propria, ma una mera operazione di accollo di debiti, sia con riferimento all’ipotesi di società beneficiaria preesistente che di nuova costituzione.

Questo è il motivo per cui non si ritiene che la scissione negativa a valori reali negativi possa essere realizzabile seppur in essa ravvisabile una giustificazione strategica dell’operazione