Rating di legalità e modello organizzativo: come valorizzare una corretta gestione aziendale

Dallo scorso 20 ottobre, le richieste di attribuzione del Rating di Legalità da parte di società ed enti fanno riferimento alla delibera AGCM n. 28361 del 28 luglio 2020, che è andata ad aggiornare in via sostanziale la precedente, recante il Regolamento attuativo in materia.

Tra le principali novità operative, si registrano l’estensione dell’ambito di applicazione dell’istituto anche ai soggetti iscritti soltanto al Repertorio Economico e Amministrativo, l’estensione dei requisiti soggettivi e oggettivi per l’ottenimento del Rating e la semplificazione o chiarificazione del procedimento stesso. Anche la piattaforma WebRating – attraverso la quale vengono presentate per via telematica le domande di Rating – è stata aggiornata secondo le disposizioni del nuovo Regolamento.

L’importanza di questo rinnovato strumento e la contestuale necessità di una sua valorizzazione sempre più intensa, assieme al rapporto del Rating di Legalità con il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 definiscono il perimetro d’analisi del documento dal titolo “Rating di Legalità e Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001: novità e spunti per la valorizzazione degli strumenti di corretta gestione aziendale”, redatto a cura di Consiglio e Fondazione Nazionali dei Dottori Commercialisti e pubblicato il 14 gennaio 2021.

In un contesto in cui l’adozione di meccanismi premiali per condotte societarie virtuose è sempre maggiormente perseguito da società ed enti artefici di un trend positivo di sensibilizzazione verso la compliance aziendale e l’ottenimento di elevati standard di legalità, il documento analizza l’istituto del Rating di Legalità, quale strumento etico e qualificante.

Il contributo ripercorre difatti l’evoluzione normativa del Rating di Legalità fin dalla sua prima introduzione, soffermandosi dapprima sugli elementi necessari per il conseguimento del punteggio base, quindi descrivendone le condizioni che devono ricorrere per incrementarne il punteggio stesso, quali, tra le altre: l’adozione di una funzione o struttura organizzativa o di un Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, l’adesione a Codici Etici di autoregolamentazione adottati dalle associazioni di categoria o l’adozione di modelli organizzativi di prevenzione e di contrasto della corruzione.

Proprio l’interrelazione del Rating di Legalità con la disciplina sulla responsabilità amministrativa, ai sensi del D.Lgs. 231/01, costituisce difatti la seconda parte del documento, la quale evidenzia come l’implementazione di un c.d. Modello 231, nella sua ottica di salvaguardia della corretta gestione dei rischi, possa rappresentare un elemento di facilitazione per l’ottenimento di un Rating di Legalità dal punteggio elevato.

La disciplina sulla responsabilità amministrativa, per sua caratteristica implicita, è difatti funzionale all’attuazione in favore di chi lo adotta di un’investigazione conoscitiva dei processi aziendali, con l’obiettivo di contenimento, quando non dell’eliminazione totale, dei profili di rischio intrinseci alla società o all’ente.

In altre parole, il documento tende a sensibilizzare sull’utilità del raggiungimento da parte di società ed enti di una nuova trasparenza e quindi di elevati standard etici, per i quali risulta certamente funzionale l’adozione di un Modello atto all’individuazione di quei gap che rendono i processi meno efficienti, attraverso fasi di mappatura monitoraggio delle procedure, quindi con la rimodulazione di queste ultime rispetto al contesto.

L’adozione di un Modello 231, correttamente implementato e aggiornato, è certamente strumentale all’ottenimento di un elevato Rating, fattore spesso dirimente per società ed enti durante le fasi interlocutorie con terzi, con la Pubblica Amministrazione e con gli Istituti di Credito.

Dal punto di vista procedurale, infine, il documento propone una auspicabile facilitazione nell’iter di accreditamento per quei soggetti che abbiano adottato e correttamente aggiornato il Modello 231, qualora la domanda di attribuzione del Rating di Legalità venga formulata dal medesimo professionista che ha prestato la propria attività di consulenza e assistenza nell’implementazione del Modello stesso, per favorire un’ulteriore anello di congiunzione nell’aderenza alle due normative.

Il perseguimento di due normative che fondamentalmente segnano un percorso parallelo verso comportamenti etici e trasparenti potrebbe essere facilmente incentivato, mentre l’attuale riconoscimento di un punteggio integrativo del Rating di Legalità per società ed enti che abbiano adottato un Modello 231 si può ritenere altamente limitativo.

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