Terzo settore, decreto correttivo migliorabile

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha presentato in sede di audizione alle Commissioni Affari sociali della Camera e Affari costituzionali del Senato (rispettivamente il 3 e il 10 luglio 2018) le proprie considerazioni inerenti allo schema di decreto correttivo del Codice del Terzo settore (Dlgs 117/2017). Il Governo dovrebbe, poi, adottare il decreto correttivo entro il 3 agosto 2018, ossia entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore del Codice.

Le proposte portate dal Consiglio Nazionale, che ripropongono, per quanto possibile, le indicazioni già fornite in precedenti audizioni e incontri, si suddividono in due sezioni: la prima relativa alle tematiche e agli articoli toccati, direttamente o indirettamente, dallo schema di decreto; la seconda riferita ad articoli non direttamente esaminati dal testo predisposto nella passata legislatura. Rinviando al testo delle proposte per un esame puntuale degli emendamenti, si espongono di seguito alcune delle proposte presentate.

La proposta di carattere più generale dal punto di vista applicativo riguarda temi non toccati dagli emendamenti. Il Consiglio Nazionale crede che la Riforma non debba “escludere” in sostanza gli enti sportivi dilettantistici, i quali – restando l’attuale quadro normativo – difficilmente opteranno per l’iscrizione al Registro unico nazionale del Terzo settore (Runts), in ragione del fatto che dovrebbero adottare un regime fiscale svantaggioso rispetto a quello loro riservato. La proposta del Consiglio Nazionale, per questo, vorrebbe che gli enti sportivi iscritti nel registro Coni possano iscriversi nel Runts senza perdere la possibilità di fruire del trattamento di cui alla legge 398/1991 (articolo 89 “Coordinamento normativo”).

Per quanto riguarda nello specifico gli argomenti esaminati dal Legislatore, il documento si è soffermato primariamente sulla composizione e l’attività svolti dall’organo di controllo di cui all’articolo 30 “Organo di controllo” del Codice del Terzo settore (Codice). In sintesi, il Legislatore dello schema di decreto correttivo prevede che l’organo di controllo possa effettuare, al superamento dei parametri dell’articolo 31, anche l’attività di revisione legale dei conti. L’intendimento è corretto, ma la proposta, come da indicazioni degli emendamenti dei commercialisti, presenta due necessarie correzioni da effettuare.

Anzitutto il testo, alla luce del chiarimento fornito con il testo novellato, indica che anche l’organo di controllo collegiale con un solo soggetto iscritto nel registro dei revisori legali possa svolgere attività di revisione. Ciò, di fatto, non risulta possibile, stante che l’articolo 3 della direttiva revisione (2006/43/CE) dispone che “[u]na revisione legale dei conti è effettuata esclusivamente dai revisori legali o dalle imprese di revisione contabile abilitati dallo Stato membro che impone la revisione legale”. Il testo europeo è sovraordinato al disposto nazionale. La proposta appare, perciò, non compatibile con il testo di riferimento. In aggiunta, l’incipit dell’emendamento che recita “Fermo restando il controllo contabile ai sensi del presente articolo…” non ha di fatto una base per il richiamo, considerato che il “controllo contabile” non è menzionato nell’articolo 30. Potremmo ipotizzare (come il Consiglio Nazionale ha già fatto nella Circolare del novembre 2017) che il controllo contabile sia parte del controllo sulla corretta amministrazione. Il testo, in questo caso, non aggiungerebbe però alcunché a quanto già incluso nell’articolo. Per questo motivo, onde evitare interpretazioni difformi e problematiche, sembrerebbe corretto eliminare del tutto il citato “attacco” del periodo.

Contestualmente, sono contenute ulteriori proposte concernenti la previsione dell’organo di controllo obbligatorio per le associazioni riconosciute, equiparate in questo modo alle Fondazioni, e il possesso delle qualifiche richiamate dall’articolo 2397 del Codice civile per tutti i componenti dell’organo.

Altre proposte riguardano il coordinamento tecnico delle norme concernenti il bilancio di cui all’articolo 13 “Scritture contabili e bilancio”, come ad esempio quella di introdurre un termine (120 giorni dalla data di chiusura dell’esercizio) per la convocazione “ove presente” dell’assemblea per l’approvazione del bilancio. Il Codice contiene solo il termine di deposito al Runts (30 giugno).

Correlate indicazioni di raccordo e semplificatorie in materia di rendicontazione sono state inserite negli articoli 48 “Contenuto e aggiornamento “e 87 “Tenuta e conservazione delle scritture contabili degli Enti del terzo settore”. Occorre evidenziare che le modifiche terminologiche e di altra natura incluse nello schema di decreto all’articolo 13 – già proposte in anticipo dal Consiglio Nazionale – appaiono corrette.

L’articolo 79 “Disposizioni in materia di imposte sui redditi” è stato nello schema modificato per includere un “cuscinetto” di margine del 10% di ricarico dei proventi sui costi inerenti le attività di interesse generale. Il Consiglio suggerisce, tuttavia, di evidenziare che il parametro di riferimento dei ricavi non siano i costi “effettivi”, termine tecnicamente vago, bensì i costi “pieni”. Si suggerisce, inoltre, di decommercializzare le entrate da raccolte fondi non occasionali, purché le derivanti entrate siano destinate allo svolgimento delle attività di interesse generale.

Nella sezione riguardante gli articoli non interessati dallo schema, infine, è proposto di consentire alle Organizzazioni di volontariato di poter svolgere attività di interesse generale anche laddove i ricavi eccedano “il rimborso delle spese effettivamente sostenute e documentate” (articolo 33 “Risorse”); in tal caso, i proventi eccedenti dovrebbero rientrare nelle attività diverse di cui all’articolo 6.

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Matteo Pozzoli